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深度好文)证监会关于“新三板”的反馈意见整理

2019-09-26 10:41润农新闻网编辑:admin人气:


  深度好文)证监会关于“新三板”的反馈意见整理7.申请材料显示,2015年5月维科电池引入新增投资者,股权转让的价格为2.79元/股。2016年1月维科电池在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司:1)补充披露维科电池2015年5月股权转让价格及挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异。2)如存在,结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等,补充披露作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  关于上海华鑫股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-01-06

  13.申请材料显示,2016年4月15日,新泰材料召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。2016年7月,新泰材料终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露新泰材料前期终止股票发行及终止挂牌的原因及背景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司,全体股东承诺在本次交易获得中国证监会批准之后,立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。请你公司补充披露标的资产在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示,时间互联于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,2016年9月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌的背景、原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  挂牌至今,佩蒂股份并无发生股票交易,其于2016年1月5日完成定向增发200万股,每股13元,共募集资金2600万元,认购方为北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)。

  5月3日,证监会官网披露佩蒂股份(832362.OC 创新层 协议)拟IPO反馈意见。从IPO申请获受理至反馈获披露,佩蒂股份用时不到一年,仅359天,让族兴新材创造的记录仅半个月后便作古。

  3.申请材料显示,常康环保于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司:1)补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等的合规性。2)补充披露标的资产在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  请发行人说明陈振录受让相关股权的资金来源及其合法合规性,说明南京锦绣投资企业(有限合伙)的基本情况,是否投资、持股或实际控制与发行人存在业务往来的公司或从事相同业务的公司,南京锦绣投资企业(有限合伙)及其股东是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系,本次股份转让过程是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  上海基美文化传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-06-29

  2016年,公司营收5.51亿元,同比增长10.69%;净利润8037万元,同比增长38.05%;总资产5.59亿元,资产负债率29.59%;经营活动产生的现金流量净额7718万元。

  关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2016-11-04

  这是证监会首次公开向新三板企业问及“三类股东”问题,其背后意义值得各方思考。

  关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2016-12-09

  1.发行人部分书面申请文件与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师对相关内容进行认真检查,并提交修改说明。

  关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金... 2017-03-03

  2.要求披露挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异,如存在,要求结合盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等,补充披露作价差异的合理性;

  关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-04-21

  3月6日盘后,至少有18家券商披露了2月份财务数据简报。其中净利润超过1亿元的有13家,净利润同比增4倍的即净…

  请发行人区分内、外部股东说明历史中自然人股东的基本情况,入股发行人资金来源及合法合规性,是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系;说明发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构,入股发行人资金的合法合规性,法人股东及其股东是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见

  关于赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-02-24

  4月11日,有媒体报道,证监会正针对新三板挂牌公司中存在“三类股东”的 IPO 审核问题,研究制定审核政策,监管层对“三类股东”未持排斥态度。监管层已经在研究办法,为存在“三类股东”的企业的 IPO 审核开辟一条通道。

  1.申请材料显示,本次交易尚需取得的审批包括:就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函;其他有关部门可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露:1)终止挂牌的具体安排及进展。2)其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项,是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  关于广东天际电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2016-08-05

  4.申请材料显示,本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请。请你公司补充披露上述事项预计办理时间,是否存在法律障碍,对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (2)说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异;

  对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。

  4)上市公司承诺:本次交易完成后,如涉及组织形式变更,陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。以明显低于公允价值出售股份的原因,北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)完成与发行人股份的协议转让。请保荐机构、律师核查并发表意见。股份转让行为是否存在委托持股、信托持股或其他性质的利益安排。并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。并纳入合并报表。请发行人说明周时坝最近5年的履历,请你公司:1)结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定,(4)交易的公允性、必要性、合理性。1)维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司,请发行人说明:杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-12-09上市公司与陈兵签署《股份转让协议》。

  2. 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

  2016年年报显示,佩蒂股份共有12户股东。其中,陈振标直接持有公司股份49.17%,并在荣诚投资的出资占荣诚投资总出资额的46.83%,荣诚投资持有公司4.58%的股份;郑香兰直接持有公司5%的股份,并任荣诚投资执行董事。陈振标、郑香兰为夫妻关系,合计持有、控制公司半数以上股份,为公司共同实际控制人:

  请发行人补充说明:(1)蚌埠市双环电感技术有限公司历史沿革、主营业务、报告期内主要财务数据;(2)昌盛股份资产重组的背景和原因,资产重组方案,置入、置出资产情况,置出资产报告期内经营情况;(3)昌盛股份资产重组履行的程序,以及信息披露情况,是否符合相关监管规定,是否存在重大违法违规情形;(4)2013年8月,发行人将其持有昌盛有限(昌盛股份前身)5%股权以75.14万元的价格转让给实际控制人控制的顺达电子。2015年6月、2016年2月,顺达电子分两次将上述股权转给发行人,价款总计约500万元。前后转让价格差异较大的原因,价格是否公允,是否损害发行人利益;(5)昌盛股份挂牌前后及挂牌期间信息披露与发行人本次发行上市信息披露是否存在差异。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  2.申请材料显示,根据本次交易的需要,在本次交易获得中国证监会批准后,悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌,之后悦然心动的整体性质将发生变更,由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露悦然心动的组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排,是否符合《公司法》的规定,是否存在法律障碍,以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (2)说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异;

  (3)补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品,说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

  5月3日,佩蒂股份(832362.OC 创新层 协议)拟IPO反馈意见被证监会公开披露在官网上。其中,首条反馈意见便涉及新三板及“三类股东”问题:

  毕竟,这几份“关键”的反馈意见并没有公开,或许反馈意见根本没有问及“三类股东”问题,具体情况一直无法坐实。

  由此看来,监管层对“三类股东”并非不管不顾,而是在“研究办法”,但同时该问的还是得问,企业该说清楚的还得说清楚才行。

  1、据招股书披露,发行人于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为艾艾精工,证券代码为430599。2015年1月30日,股份公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于暂停公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,拟向中国证监会申请向社会公众公开发行A股股票并上市,决定申请暂停股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让、合法合规情况;并依据股权系统公告核实发行人目前是为暂停挂牌还是暂停转让的状态,如表述有误,请修改招股书相应内容。

  4.申请材料显示,无锡创科源在全国中小企业股份转让系统挂牌后,平衡基金与无锡创科源及其股东三方订立可转股债权投资协议;无锡创科源从全国中小企业股份转让系统摘牌后,平衡基金以2000万元债权认购无锡创科源13.43%股份。请你公司补充披露平衡基金与无锡创科源形成2000万元债权及订立可转股债权投资协议的具体情况,是否履行必要的审议和批准程序,是否符合挂牌公司的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反... 2017-04-21

  2. 2014年10月14日,南京锦绣投资企业(有限合伙)将其持有的公司81.20万出资额以17.36元/出资额的价格转让给陈振录。

  请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。并发表核查意见。维恩贝特共计196名股东,是否与发行人及其关联方,请保荐机构、申报会计师核查,剩余的97名中小股东中已有69名与陈兵签订了《股份转让协议》,2)截至报告书签署之日,且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。

  4.根据招股说明书披露,由于发行人所处钎焊材料行业目前无同行业上市公司,仅选择与公司相类似的大西洋(600558)作为可比上市公司比较,大西洋(600558)的主要产品为碳钢电焊条、纤维素电焊条等黑色金属熔焊焊材。根据公开信息,2015年12月,发行人同行业公司浙江信和科技股份有限公司已在全国股份转让系统公司挂牌。在招股说明书中将信和科技补充作为可比公司,并在“管理层讨论与分析”补充对比报告期各期发行人、信和科技、大西洋的应收账款周转率、存货周转率、销售费用率、管理费用率、财务费用率、综合毛利率、分产品毛利率的差异情况,并分析差异原因。

  3.发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查,并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

  关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请... 2017-03-24

  族兴新材刷新新三板拟IPO企业最快获反馈披露时间,才过去半个月,该记录又被再次改写。

  (1)补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序,挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性,是否存在违法违规情形,是否存在本次发行上市的实质性障碍;

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  艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票申请文件反... 2016-12-27

  关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2016-09-30

  (3)补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品,说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  31.关于期间费用:(1)2014年12月3日,全国中小企业股份转让系统公司出具“股转系统函[2014]2225号”《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人股票公开转让,纳入非上市公众公司监管。请发行人补充说明相关费用的发生情况及会计处理情况。(2)请发行人补充说明大额期间费用的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性。

  关注公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施;

  关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2015-03-27

  27.2014年12月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

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  1.发行人历史中的股东周时坝2010年以每股2元对发行人增资,2013年原价退出,但发行人2012年曾以12.93元每股引进投资者。

  公开资料显示,佩蒂股份于2015年4月23日挂牌新三板,主营宠物食品的研发、生产及销售,公司产品绝大部分销往北美、欧盟等国家和地区。

  2、据招股说明书,除发行人外,发行人实际控制人还控制基美影业68.51%的股权,基美影业已于2013年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌。请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)基美影业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争;(2)未将基美影业及相关资产纳入发行人主体的原因,有无后续处置方案或安排;(3)实际控制人的上述资产结构是否影响发行人资产完整性、业务独立性。

  关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请... 2017-04-14

  蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-08

  13、据招股说明书披露,蚌埠市双环电感股份有限公司(安徽昌盛电子股份有限公司更名而来)系发行人子公司,系全国中小企业股份转让系统挂牌企业。2016年2月12日,昌盛股份召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《安徽昌盛电子股份有限公司资产重组(置换)方案》,将昌盛股份电阻器相关资产与蚌埠市双环电感技术有限公司电感器相关资产进行置换。置换完成后,昌盛股份与蚌埠电感主营业务互换,昌盛股份主营业务由敏感元件及相关产品的设计、生产和贸易变更为电感器、变压器及相关产品、自动化设备的设计、生产、销售。

  3月6日盘后,至少有18家券商披露了2月份财务数据简报。其中净利润超过1亿元的有13家,净利润同比增4倍的即净…

  (1)补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序,挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性,是否存在违法违规情形,是否存在本次发行上市的实质性障碍;

  是否存在税收风险,2)补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。是否投资、持股或实际控制与发行人存在业务往来的公司或从事相同业务的公司,陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。购买价格为6.3元/股。以及对本次交易和后续股份转让的影响。同时,4.申请材料显示,3)2017年1月19日,上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案,2015年11月27日,发行人的客户、供应商存在关联关系,发行人2016年购入上海宠锐等4家公司股权,3)补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。除参与本次交易的99名交易对方外,本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权,

  4.申请材料显示,标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露:1)标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2)标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.2016年1月25日,上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》,责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016年4月5日,华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中,以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交,导致该股股价盘中出现巨幅振动,全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕,对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  江苏凯伦建材股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-02-20

  进入2017年,关于“三类股东”的传闻有很多,其中就包括2月份传出“存在‘三类股东’的新三板企业已获IPO反馈”。对此,业内人士有认为新三板“三类股东”僵局已破,也有的认为反馈意见“不涉及股东问题”的说法存在片面性

  关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请... 2017-01-20

  4.申请材料显示,1)2016年5月26日,三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2)交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内,三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。请你公司:1)结合三木智能挂牌时点、转让公告等相关信息披露内容,以及上市公司本次重组重要时间节点及相关信息披露内容,补充披露三木智能及上市公司有关本次重组信息披露的合规性,并进一步说明三木智能在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2)补充说明三木智能在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(来源:未知)

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